将指挥，编成内有第二十一集团军、第六十二集团军、第六十三集团军集团军，以及坦克第四集团军、坦克第二十八军和空军第十六集团军。

    八月十九日，保卢斯和霍特重新起了进攻。保卢斯第六集团军从斯大林格勒西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击，二十二日突破苏第六十二集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线，强渡顿河，占领了卡拉奇，二十三日第十四装甲军推进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地域，前出到伏尔加河，将苏第六十二集团军与斯大林格勒方面军主力分割开来。霍特第四装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻，突破了苏第六十四集团军的防御，二十九日进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前出到京古塔车站。九月二日，保卢斯第六集团军右翼与霍特第四装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时，德军第四航空队出动飞机几百架，入夜又出动；两千架次飞机对斯大林格勒进行狂轰滥炸。

    鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林任命朱可夫为最高副统帅，并决定立即调拨第二十四集团军、第六十六集团军和近卫第一集团军开赴斯大林格勒。八月二十九日，朱可夫飞到斯大林格勒并着手组织第二十四集团军、第六十六集团军和近卫第一集团军的反击行动。九月三日，斯大林致电朱可夫要求立即对斯大林格勒进行突击，以缓解当地紧张局势。

    九月五日拂晓，朱可夫将三个新锐集团军投入反击，由于准备仓促，反击未达到预期目标。当晚，斯大林命令朱可夫继续冲击。九月六日，苏军再次动进攻，再次失败。九月十日，苏军试图从北面实施突击，恢复同第六十二集团军的联系，又遭到失败。九月十二日，苏军撤至市区围廓，外围防御地带已全部丧失，德军突破斯大林格勒城防，从南面突进到伏尔加河，把守卫城市的第六十二集团军同战场上的其他部队分隔开来。

    在高加索方向，利斯特a集团军群以高前进。八月九日，克莱斯特第一装甲集团军占领了迈柯普油田。八月二十二日，克莱斯特的士兵在厄尔鲁斯山峰上升起了第三帝国的万字旗。八月二十五日，克莱斯特部又攻占了莫兹多克，距格罗兹尼四周的苏联最大产油中心只有五十英里，距里海也只有一百英里。八月三十一日，希特勒要求a集团军群司令利斯特元帅倾其所有的力量向格罗兹尼作最后进攻，尽快拿下油田。但德军冲击力迅下降，进展缓慢。九月九日，希特勒免去了利斯特元帅的a集团军群司令的职务，由第一装甲集团军司令克莱斯特上将接任，第一装甲集团军司令则由麦肯森将军继任。克莱斯特上任后，虽然竭尽全力，也无法再前进一步。因为冲击力丧失的主要原因是缺乏燃油。

    九月十二日，希特勒从东普鲁士飞抵乌克兰的文尼察，召见了b集团军群司令魏克斯上将和第六集团军司令保卢斯上将，命令他们于九月十三日对斯大林格勒起新的进攻，并决定从高加索方向抽调九个师加强给第六集团军。

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